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缪红星律师,毕业于南京大学法学院,中华全国律师协会会员,淮安市律师协会会员,江苏传正律师事务所高级合伙人副主任律师。缪红星律师具有多年大型公司的服务经验,参与过多起工程类法律事务,分析问题逻辑性强,思维缜密,法理知识丰富;具有丰富的办案经验,熟悉政府部门运作流程...【详细介绍】
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企业重组流程要怎么走

来源:未知  作者:未知  时间:

  企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组流程要怎么走?

  一、企业重组流程要怎么走?

  (1) 首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义,并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来,使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点,以及改造完后应达成的目标,即理想的状态是什么。在这个阶段,还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队,必要时可请专家提供帮助。

  (2)正式进入流程的分析及设计阶段。先对现有流程进行分析,可采用头脑风暴法,列出现有流程中存在的问题。如:输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题,或是将串行的流程定义为并行,进行的时间错误等结构性问题。然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距,并在其中架设桥梁。然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后,提出从现状转化到理想状态的实施计划。

  (3) 最后,是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉,实施阶段是关键。在这一阶段,要先定义实施的组织结构,与相关部门及员工沟通,并提供培训。同时还要做好计划,包括怎样做、由谁做、何时做等,还要做好风险分析,即失败的可能性及对策等。然后要取得领导层对组织结构、计划以及资源分配的认可,才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。在社会发展日益加快的时代,企业总是不断面临新的挑战,这就需要对企业再造方案不断地进行改进,以适应新形势的需要。

  二、企业重组的方式有哪些?

  1、合并

  指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。从广义上说,合并包括兼并。

  2、兼并

  指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出,兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

  3、收购

  指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判,或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式,购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产,通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。

  4、接管或接收

  它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

  5、标购

  是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

  6、剥离

  “剥离”是指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易,具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同,那么,剥离是否等于售卖呢?不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求,将企业的部分资产、子公司、生产线等,以出售或分立的方式,将其与企业分离的过程。因此,剥离应含有售卖和分立两种方式。

  7、售卖

  根据上述剥离含义,售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产(包括子公司、生产线等)出售给其他企业,以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中,国有资本所有者根据资本经营总体目标要求,将小型国有企业整体出售,也属于售卖范畴。

  8、分立

  分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离,可分立出不同的法人实体,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

  9、破产

  破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说,指企业长期处于亏损状态,不能扭亏为盈,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序,也是社会资产重组的形式。